Обещать – не значит жениться!
Обещать – не значит жениться!
Дело об отказе от покупки долей общества
Ольга Сницерова, Советник, Руководитель корпоративной практики
11/20/2020 01:24:00 pm
Обещать – не значит жениться!

Дело об отказе от покупки долей общества растянулось на полтора года рассмотрения в суде первой инстанции. Что это – сложный спор, некомпетентность суда или, может быть, просто нереальность требований истца?

Попробуем разобраться.

Представим ситуацию. Вы покупаете брюки, а пиджак просите продавца отложить «на часок». Вы передумали и за покупкой не вернулись. Что делает продавец? По логике – относит пиджак на витрину и продолжает работать. Но не тут-то было! Он подает на вас иск о взыскании упущенной выгоды в размере стоимости пиджака. Суд общей юрисдикции иск принимает, и начинается судебное разбирательство.

История выглядит нереально, и сложно усмотреть здесь упущенную выгоду, обещания и заверения. Однако по-другому считает истица. Она убеждена: обещать = жениться.

Фабула дела

Супруги-бизнесмены К. и Г. решили продать свой бизнес, в котором каждому принадлежало по 50% долей. Нашелся покупатель и сделал выгодное предложение о покупке всей компании. «Заверения» были зафиксированы лишь в письме о намерениях. Все переговоры велись через К., который отвечал за себя и за бизнес-партнера Г., передавая на словах все условия предстоящей сделки. При этом К. имел от сделки очевидную материальную выгоду: часть долгов с него списывалась, а также он переставал быть поручителем по ряду кредитов компании.

Первая часть сделки – продажа К. 50% долей общества – прошла успешно, были внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, компания супругов-бизнесменов получила в свой состав новых участников. Г. стала ждать покупки ее части долей.

Между продавцом и К. возобновились переговоры о возможном приобретении доли Г. в компании, но дальше слов дело не продвинулось. Де-факто К. продолжил управлять фирмой, изменений в ее хозяйственной деятельности после продажи 50% долей не произошло. Однако К. и Г. систематически выводили из компании денежные средства по договорам займа. В результате спустя год после сделки с К. кредиторы начали банкротство компании. Доля Г. в фирме-банкроте перестала быть привлекательной для покупателя. А предприимчивые супруги решили попытаться получить деньги за нее через суд.

После признания компании банкротом Г. обратилась в суд с иском о взыскании упущенной выгоды с предполагаемых покупателей. Истица утверждает, что ей были даны недостоверные заверения по ст. 431.2 ГК РФ о намерении купить ее долю в компании. Поэтому она считает, что потенциальные покупатели обязаны заплатить ей стоимость доли, даже если ее не купили. Чтобы сохранить подсудность ее родного города, в качестве соответчика она привлекла супруга – бывшего совладельца компании, который успел продать свою часть бизнеса. При этом до настоящего времени четких требований к нему истица не сформировала. Предполагаем, что с момента привлечения его как соответчика в судебной практике появляется новый термин – «ответчик со стороны истца».

Все аргументы Г. сводятся к одному: покупатель не купил долю, хотя обещал в своем письме о намерениях. В итоге владелица не получила от этой сделки прибыль.

Позиция юристов 

Cобытия могут быть квалифицированы лишь как выход из переговоров.

Интересы ответчиков представляют юристы Crowe CRS. Позиция экспертов следует из уже сложившейся практики: произошедшие события могут быть квалифицированы судом лишь как выход из переговоров, т. е. по ст. 434.1 ГК РФ – «сторона, которая ведет или прерывает переговоры о заключении договора недобросовестно, обязана возместить другой стороне причиненные этим убытки». Также, согласно разъяснениям Пленума ВС РФ, в результате возмещения убытков, причиненных недобросовестным поведением при проведении переговоров, потерпевший должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы не вступал в переговоры с недобросовестным контрагентом[1]. То есть ему могут быть возмещены расходы, понесенные в связи с ведением переговоров, расходы по приготовлению к заключению договора, а также убытки, понесенные в связи с утратой возможности заключить договор с третьим лицом, но никак не предполагаемая прибыль от договора, который по итогам переговоров так и не был заключен.

Дело несложное, однако суд первой инстанции не может рассмотреть его вот уже полтора года.

В судебные заседания истец и «ответчик со стороны истца» приобщают в основном не имеющие отношения к делу доказательства. При этом относимость доказательств предлагается установить суду самостоятельно, а ответчики об их содержании могут только догадываться. В связи с этим дальше стадии ходатайств судебные заседания не продвигаются больше года, при этом по делу не назначались никакие экспертизы, а явка всегда полная.

Только под нажимом настоящих ответчиков истица наконец обозначила дату причинения убытков – день, когда сделка должна была состояться, и уточнила свои исковые требования: взыскать упущенную выгоду от не совершенной с ней ответчиками сделки. В результате уточнения иска выяснилось, что большую часть времени в судебных заседаниях шел спор об обстоятельствах, которые произошли значительно позже даты причинения убытков и не имеют отношения к делу. При этом суд не реагирует на просьбы представителей ответчиков сделать замечание истице о необходимости высказываться по существу дела. Какими будут следующие заседания – прогнозировать сложно: возможно, новая партия доказательств со стороны истца, а, может быть, судья наконец удалится в совещательную комнату.

Выводы 

Под заверениями об обстоятельствах судами в абсолютном большинстве случаев понимаются лишь такие заверения, которые даны в отношении фактов, имеющих место на момент предоставления таких заверений или имевших место в прошлом. Кроме того, заявить требование, основанное на недостоверных заверениях об обстоятельствах, возможно только при наличии заключенной между истцом и ответчиком сделки. В рассматриваемом случае никакой сделки не было, а что касается выхода из переговоров – это возможно в любой момент и на любой стадии: свободу договора никто не отменял. Однако необходимо быть осторожными: если суд посчитает, что переговоры велись недобросовестно, в пользу потерпевшего могут быть взысканы убытки в размере расходов, связанных с ведением переговоров, или упущенная выгода, которую потерпевшая сторона могла бы получить, если бы в переговоры не вступала.

Будьте внимательны и не давайте ложных заверений об обстоятельствах.




[1] Пункт 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».



Контакты

Ольга Сницерова
Ольга Сницерова
Советник, Руководитель корпоративной практики
Москва